THỦ TỤC NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN TRÊN SÀN GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN

Thứ hai - 08/08/2016 15:53
Xin chào VPLS Hanel, hiện nay công ty tôi là công ty cổ phần (vốn điều lệ 20 tỷ VNĐ, đã thành lập được trên 3 năm, ngành nghề kinh doanh chủ yếu là xây dựng, số cổ đông dưới 100) muốn được đưa cổ phiếu niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán Hà Nội thì thủ tục và các bước thế nào? Tôi xin chân thành cảm ơn!
niêm yết chứng khoán
niêm yết chứng khoán
Bước 1. Thực hiện hồ sơ trở thành công ty đại chúng
Để trở thành công ty đại chúng, căn cứ theo quy định tại Điều 25 Luật chứng khoán 2013 thì công ty bạn cần đáp ứng các điều kiện sau đây:
“Điều 25. Công ty đại chúng
1. Công ty đại chúng là công ty cổ phần thuộc một trong ba loại hình sau đây:
a) Công ty đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng;
b) Công ty có cổ phiếu được niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán hoặc Trung tâm giao dịch chứng khoán;
c) Công ty có cổ phiếu được ít nhất một trăm nhà đầu tư sở hữu, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và có vốn điều lệ đã góp từ mười tỷ đồng Việt Nam trở lên.
2. Công ty cổ phần theo quy định tại điểm c khoản 1 Điều này phải nộp hồ sơ công ty đại chúng quy định tại khoản 1 Điều 26 của Luật này cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày trở thành công ty đại chúng”.
Như vậy, theo quy định trên thì công ty bạn có 2 cách để có thể trở thành công ty đại chúng, cụ thể như sau:
Cách thứ nhất: Thực hiện thủ tục chào bán chứng khoán ra công chúng để trở thành công ty đại chúng, hồ sơ thủ tục chào bán chứng khoán ra công chúng thực hiện như sau:
Tiêu chí Tiến trình cụ thể
1. Hồ sơ Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng gồm có:
a) Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng;
b) Bản cáo bạch gồm các nội dung: Thông tin tóm tắt về tổ chức phát hành bao gồm mô hình tổ chức bộ máy, hoạt động kinh doanh, tài sản, tình hình tài chính, Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc và cơ cấu cổ đông (nếu có); Thông tin về đợt chào bán và chứng khoán chào bán bao gồm điều kiện chào bán, các yếu tố rủi ro, dự kiến kế hoạch lợi nhuận và cổ tức của năm gần nhất sau khi phát hành chứng khoán, phương án phát hành và phương án sử dụng tiền thu được từ đợt chào bán; Báo cáo tài chính của tổ chức phát hành trong hai năm gần nhất theo quy định tại Điều 16 của Luật chứng khoán
[1]; Các thông tin khác quy định trong mẫu Bản cáo bạch. (Lưu ý: Bản cáo bạch phải có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Giám đốc tài chính hoặc Kế toán trưởng của tổ chức phát hành và người đại diện theo pháp luật của tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành chính (nếu có). Trường hợp ký thay phải có giấy ủy quyền)
c) Điều lệ của tổ chức phát hành;
d)Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được và cam kết đưa chứng khoán vào giao dịch trên thị trường giao dịch chứng khoán có tổ chức;
đ) Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có).
e) Kèm theo quyết định của Hội đồng quản trị công ty thông qua hồ sơ chào bán chứng khoán ra công chúng
2. Cơ quan giải quyết Ủy ban chứng khoán Nhà nước
3. Thời hạn giải quyết Trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ
4. Lưu ý khi thực hiện đối với tổ chức chào bán Trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày Giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công chúng có hiệu lực, tổ chức phát hành phải công bố Bản thông báo phát hành trên một tờ báo điện tử hoặc báo viết trong ba số liên tiếp.
Ngoài ra, để thực hiện việc trở thành công ty đại chúng thông qua cách phát hành chứng khoán ra công chúng thì cần đáp ứng điều kiện để được chào bán chứng khoán ra công chúng như sau:
Điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng bao gồm:
a) Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ mười tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;
b) Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán;
c) Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán được Đại hội đồng cổ đông thông qua.
d)Công ty đại chúng đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng phải cam kết đưa chứng khoán vào giao dịch trên thị trường có tổ chức trong thời hạn một năm, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán được Đại hội đồng cổ đông thông qua.
  • Sau khi hoàn tất thủ tục này công ty đương nhiên trở thành công ty đại chúng mà không cần thực hiện hồ sơ theo điều 26 Luật chứng khoán để trở thành công ty đại chúng nữa.
Cách thứ hai: Công ty sẽ tiến hành chứng minh số lượng người nắm giữ cổ phiếu của mình từ 100 nhà đầu tư trở lên (không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là các ngân hàng, công ty chứng khoán) và đồng thời công ty phải chứng minh được giá trị số vốn thực góp tại thời điểm đăng ký là 10 tỷ đồng trở lên:
+ Để chứng minh được số lượng  100 cổ đông công ty cần thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh (thủ tục bổ sung thêm cổ đông công ty được thực hiện thông qua phương thức công ty phát hành thêm cổ phần để tăng vốn điều lê). Căn cứ theo quy định của Luật doanh nghiệp 2014- điều 124 đây được coi là phương thức chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu. Tức là, ban đầu công ty vẫn phải chào bán cho các cổ đông hiện hữu nhưng các cổ đông hiện hữu không mua/ mua không hết thì sẽ được quyền chào bán ra ngoài cho những đối tượng không phải là cổ đông trong công ty. Tuy nhiên, cần phải tính toán số cổ phiếu phát hành sao cho phù hợp với số lượng 100 cổ đông để đáp ứng điều kiện trở thành công ty đại chúng.
+ Để chứng minh giá trị số vốn thực góp 10 tỷ đồng căn cứ: sổ sách kế toán và số tiền thực tế trong tài khoản ngân hàng của công ty
Trong trường hợp này, công ty bạn chỉ cần thực hiện hồ sơ để trở thành công ty đại chúng, thủ tục cụ thể như sau:
Tiêu chí Nội dung
1. Hồ sơ Hồ sơ công ty đại chúng bao gồm:
a) Điều lệ công ty;
b) Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của công ty;
c) Thông tin tóm tắt về mô hình tổ chức kinh doanh, bộ máy quản lý và cơ cấu cổ đông;
d) Báo cáo tài chính năm gần nhất.
2. Thời hạn thực hiện Trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ
3. Thẩm quyền giải quyết Uỷ ban chứng khoán nhà nước
Bước 2: Thủ tục đăng ký lưu ký chứng khoán với trung tâm lưu ký chứng khoán (theo quy chế của trung tâm lưu ký chứng khoán VSD)
- Trình tự thực hiện: 
+ Bước 1: TCPH chuẩn bị hồ sơ theo quy định tại Điều 6 Quy chế hoạt động đăng ký chứng khoán ban hành kèm theo Quyết định số 22/QĐ-VSD ngày 13/03/2015 của VSD và gửi trực tiếp hoặc theo đường bưu điện tới VSD.
+ Bước 2: VSD nhận hồ sơ và xử lý trong vòng 05 ngày làm việc
Trường hợp hồ sơ đầy đủ và hợp lệ: cấp và chuyển Giấy chứng nhận đăng ký chứng khoán lần đầu. TCPH có trách nhiệm đóng phí đăng ký chứng khoán lần đầu.
Trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ hoặc không hợp lệ: gửi công văn đề nghị bổ sung và hoàn thiện hồ sơ cho TCPH.
+ Bước 3:
Trường hợp đã được chấp thuận đăng ký chứng khoán lần đầu: TCPH nộp phí đăng ký chứng khoán lần đầu có trách nhiệm tuân thủ các nghĩa vụ do VSD quy định đối với tổ chức đăng ký chứng khoán tại VSD.
Trường hợp chưa được chấp thuận chuyển quyền sở hữu: TCPH tiếp tục bổ sung hồ sơ theo công văn phản hồi của  VSD.
- Cách thức thực hiện:
  • Gửi Hồ sơ đăng ký chứng khoán lần đầu trực tiếp tại trụ sở VSD
  • Theo đường bưu điện kèm theo file điện tử.
- Thành phần, số lượng hồ sơ:
1. Hồ sơ yêu cầu chung gồm:
a. Giấy đề nghị đăng ký chứng khoán của TCPH (Mẫu 01A, 01B, 01C/ĐKCK) (02 bản gốc);
b. Sổ đăng ký người sở hữu chứng khoán (Mẫu 02/ĐKCK) (bản gốc và file mềm) theo định dạng do VSD quy định (02 bản) kèm theo bản sao tài liệu TCPH thông báo cho cổ đông về ngày chốt danh sách để làm thủ tục đăng ký chứng khoán tại VSD.
Sổ đăng ký người sở hữu chứng khoán phải được lập trong khoảng thời gian tối đa là 30 ngày trước ngày nộp hồ sơ đăng ký chứng khoán tại VSD;
c. Giấy đề nghị cấp mã chứng khoán (Mẫu 03/ĐKCK);
d. Bản sao hợp lệ Giấy CN ĐKKD/Giấy phép thành lập/Giấy chứng nhận đầu tư;
e. Bản sao hợp lệ Điều lệ công ty/Điều lệ quỹ;
g. Mẫu Sổ/Giấy chứng nhận sở hữu chứng khoán có đóng dấu “Mẫu” và chữ ký của người có thẩm quyền của tổ chức phát hành(03 bản);
h. Danh sách người sở hữu chứng khoán chuyển nhượng có điều kiện, trong đó ghi rõ thông tin về cổ đông bị hạn chế chuyển nhượng, lý do và thời gian bị hạn chế chuyển nhượng (nếu có) (02 bản);
 i. Bản sao Hợp đồng quản lý cổ đông và Biên bản thanh lý hợp đồng quản lý cổ đông (trường hợp trước khi đăng ký chứng khoán, tổ chức phát hành có ủy quyền quản lý cổ đông cho Công ty chứng khoán);
 d. Văn bản báo cáo về quá trình tăng vốn điều lệ kèm các tài liệu liên quan đến các đợt phát hành tăng vốn;
 e. Báo cáo tài chính năm gần nhất có kiểm toán xác nhận số vốn thực góp. Trường hợp Tổ chức phát hành thực hiện phát hành thêm chứng khoán để tăng vốn sau thời điểm kết thúc niên độ của báo cáo tài chính kiểm toán gần nhất, Tổ chức phát hành phải bổ sung thêm báo cáo kiểm toán vốn cho phần phát hành thêm đó;
 k. Các tài liệu khác theo yêu cầu của VSD trong trường hợp cần làm rõ thông tin trong hồ sơ đăng ký.       
2. Trường hợp Tổ chức phát hành chưa thực hiện đăng ký niêm yết/đăng ký giao dịch trên các SGDCK, hồ sơ gồm:
            a. Các tài liệu quy định tại Mục 1.1 Khoản 1 Điều 6 Quy chế này;
            b. Văn bản của Hội đồng quản trị thông báo cho VSD về việc chỉ đăng ký chứng khoán tại VSD theo nghĩa vụ của Công ty đại chúng và chưa thực hiện đăng ký niêm yết/đăng ký giao dịch trên các SGDCK;
            c. Hợp đồng tư vấn giữa TCPH và công ty chứng khoán tư vấn về việc lập hồ sơ đăng ký chứng khoán tại VSD.     
3. Trường hợp Tổ chức phát hành đăng ký giao dịch trên thị trường UPCOM, hồ sơ gồm:
            a. Các tài liệu quy định tại Mục 1.1 Khoản 1 Điều 6 Quy chế này;
            b. Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông/Nghị quyết Hội đồng quản trị thông qua việc đăng ký giao dịch trên thị trường UPCOM và Bản công bố thông tin về việc đăng ký giao dịch trên thị trường UPCOM theo mẫu quy định của SGDCK;
            c. Hợp đồng tư vấn giữa Tổ chức phát hành và công ty chứng khoán tư vấn về việc lập hồ sơ đăng ký chứng khoán tại VSD.
4. Trường hợp Tổ chức phát hành đăng ký niêm yết tại các SGDCK, hồ sơ gồm:
            a. Các tài liệu quy định tại Mục 1.1 Khoản 1 Điều 6 Quy chế này;
            b. Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thông qua việc niêm yết trên SGDCK;
            c. Bản cam kết nắm giữ chứng khoán của các thành viên ban quản lý điều hành và cổ đông lớn theo quy định pháp luật hiện hành (Mẫu 04/ĐKCK); Trường hợp các tổ chức có đại diện sở hữu là thành viên ban quản lý điều hành, trong bản cam kết phải có chữ ký của người đại diện pháp luật và đóng dấu xác nhận của tổ chức đó;
            d. Văn bản điều chỉnh loại chứng khoán đối với các thành viên ban quản lý điều hành (Mẫu 14/ĐKCK) (trường hợp Tổ chức phát hành đã đăng ký chứng khoán theo quy định tại Mục 1.2, 1.3 Khoản 1 Điều 6 Quy chế này).
- Thời hạn giải quyết: 05 ngày kể từ ngày VSD nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ
- Đối tượng thực hiện: Tổ chức phát hành hoặc công ty chứng khoán tư vấn.
- Cơ quan thực hiện:
+ Cơ quan có thẩm quyền quyết định: VSD
          + Cơ quan trực tiếp thực hiện: Phòng Đăng ký chứng khoán 
- Kết quả thực hiện: Giấy chứng nhận đăng ký chứng khoán lần đầu
- Phí (nếu có):
Lệ phí chấp thuận đăng ký chứng khoán lần đầu (mức phí tính trên giá trị chứng khoán đăng ký của tổ chức phát hành):
  • Giá trị đăng ký chứng khoán dưới 80 tỷ: phí 10.000.000đ;
  • Giá trị đăng ký chứng khoán từ 80 tỷ đến dưới 200 tỷ đồng: phí 15.000.000đ;
  • Giá trị đăng ký chứng khoán trên 200 tỷ đồng: phí 20.000.000đ;
- Tên mẫu đơn (nếu có và đề nghị đính kèm ngay sau thủ tục a):
  • Mẫu 01A, 01B/ĐKCK: Giấy đề nghị đăng ký chứng khoán
  • Mẫu 02/ĐKCK: Sổ đăng ký người sở hữu chứng khoán
  • Mẫu 03/ĐKCK: Giấy đề nghị cấp mã chứng khoán
  • Mẫu 04/ĐKCK: Bản cam kết nắm giữ chứng khoán
  • Mẫu 14/ĐKCK: Công văn đề nghị điều chỉnh loại chứng khoán.
- Yêu cầu, điều kiện thực hiện (nếu có):
CTCP khi có nhu cầu đăng ký chứng khoán tập trung tại VSD phải đáp ứng một số điều kiện:
  • Danh sách cổ đông phải được lập trước thời điểm gửi đến VSD tối đa là 30 ngày
  • Chứng khoán đưa vào đăng ký phải là chứng khoán ghi sổ.
  • Mệnh giá chứng khoán phải theo quy định giao dịch của các SGDCK.
Bước 3: Niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán Hà Nội (HNX):
1. Điều kiện niêm yết:
  • Vốn điều lệ : 30 tỷ đồng tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;
  • công ty cổ phần được thành lập trên 01 năm kể từ thời điểm đăng ký niêm yết;
  • lợi nhuận: vốn chủ sở hữu = 5% của năm liền kề trước năm đăng ký niêm yết;
  • không có khoản nợ quá hạn trên 01 năm;
  • không có lỗ lũy kế tính đến thời điểm đăng ký niêm yết;
  • tuân thủ các quy định về kế toán báo cáo tài chính;
  • ít nhất 100 cổ đông không phải cổ đông lớn nắm giữ tối thiểu 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết;
  • thành viên HĐQT, ban kiểm soát, Giám đốc (tổng giám đốc); phó giám đốc (phó tổng giám đốc), kế toán trưởng là cổ đông của công ty;
  • những chức danh trên cam kết giữ 100% số cổ phiếu của mình trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày niêm yết; và cam kết giữ 50% số cổ phiếu của mình trong thời hạn 06 tháng tiếp theo;
  • có hồ sơ đăng ký niêm yết hợp lệ.
            Hồ sơ xin đăng ký niêm yết chứng khoán :
  • Giấy đăng ký niêm yết cổ phiếu theo mẫu ( Phụ lục 01a Thông tư 202/2015/TT-BTC);
  • bản chính QĐ của ĐHĐCĐ thông qua việc niêm yết;
  • Cam kết của : thành viên HĐQT, ban kiểm soát, Giám đốc (tổng giám đốc); phó giám đốc (phó tổng giám đốc), kế toán trưởng về việc giữ 100% số cổ phiếu của mình trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày niêm yết; và cam kết giữ 50% số cổ phiếu của mình trong thời hạn 06 tháng tiếp theo
  • Danh sách những người liên quan đến các thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc, Ban Kiểm soát và Kế toán trưởng;
  • Sổ đăng ký cổ đông được lập trong vòng một (01) tháng trước thời điểm nộp hồ sơ đăng ký niêm yết;
  • danh sách cổ đông lớn, người nội bộ, cổ đông chiến lược, người được ủy quyền công bố thông tin và nhóm người có liên quan của người nội bộ, người được ủy quyền công bố thông tin;
  • Bản cáo bạch theo mẫu (Phụ lục 02 Thông tư 202/2015/TT-BTC).
-Thời hạn  : 30 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ;
-Trong vòng 90 ngày kể từ ngày Sở giao dịch chứng khoán ra chấp thuận, công ty phải đưa chứng khoán vào giao dịch
 Điều 16. Báo cáo tài chính
1. Báo cáo tài chính bao gồm bảng cân đối kế toán, báo cáo kết quả hoạt động sản xuất, kinh doanh, báo cáo lưu chuyển tiền tệ và thuyết minh báo cáo tài chính.
2. Trường hợp tổ chức phát hành là công ty mẹ thì tổ chức phát hành phải nộp báo cáo tài chính hợp nhất theo quy định của pháp luật về kế toán.
3. Báo cáo tài chính năm phải được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.
4. Trường hợp hồ sơ được nộp trước ngày 01 tháng 3 hàng năm, báo cáo tài chính năm của năm trước đó trong hồ sơ ban đầu có thể là báo cáo chưa có kiểm toán, nhưng phải có báo cáo tài chính được kiểm toán của hai năm trước liền kề.
5. Trường hợp ngày kết thúc kỳ kế toán của báo cáo tài chính gần nhất cách thời điểm gửi hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng hợp lệ cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước quá chín mươi ngày, tổ chức phát hành phải lập báo cáo tài chính bổ sung đến tháng hoặc quý gần nhất.
         Chúng tôi mong muốn cung cấp dịch vụ tư vấn pháp luật thực sự chuyên nghiệp đối với mọi yêu cầu tư vấn pháp luật của Quý  khách hàng trong lĩnh vực doanh nghiệp.
Quý khách hàng vui lòng liên hệ với chúng tôi theo địa chỉ:
Đơn vị:        Công ty Luật TNHH MTV Pháp lý Hanel (VPLS Hanel)
Địa chỉ:       Tầng 2 số 39 Nguyễn An Ninh, Hoàng Mai, Hà Nội.
Điện thoại:  098 999 2007 – 04.66514061
Email:         daoanhtu79@gmail.com
Rất mong nhận được sự hợp tác cùng Quý khách hàng!
Trân trọng./.


 

Tác giả bài viết: Loan Trịnh

Tổng số điểm của bài viết là: 0 trong 0 đánh giá

Click để đánh giá bài viết

  Ý kiến bạn đọc

Theo dòng sự kiện

Xem tiếp...

Những tin mới hơn

Những tin cũ hơn

Bạn đã không sử dụng Site, Bấm vào đây để duy trì trạng thái đăng nhập. Thời gian chờ: 60 giây